威奥科技定期财报：威奥科技:2018年年度报告

12018年度报告威奥科技NEEQ:832310新疆威奥科技股份有限公司Weld-AutoTechnologiesCompany2公司年度大事记一、2018年4月11日，公司披露《关于公司股票长期暂停转让所涉重大事项进展及后续安排的公告》（编号：2018-015）。

2018年4月16日，公司披露《关于股票恢复转让的公告》（编号：2018-016），公司股票自2018年4月17日开市起恢复转让。

三、2018年4月24日，公司披露《关于公司股票因重大事项暂停转让的公告》（编号：2018-030），公司股票自2018年4月25日开市起暂停转让。

2018年7月20日，公司披露《关于股票延期恢复转让的公告》（编号：2018-039），公司股票自2018年7月23日开市起延期恢复转让。

2018年10月19日，公司披露《关于公司股票恢复转让的公告》（编号：2018-065），公司股票自2018年10月22日开市起恢复转让。

二、2018年4月15日，公司连同公司实际控制人与克拉玛依安泰炼化工程有限责任公司重组方以及相关债权银行、保证人共同签署《债务重组框架协议》。

详见2018年4月16日公司公告（编号：2018-018和2018-019）。

四、2018年9月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司相关银行债务由新疆同益投资有限公司代偿的议案》；2018年9月27日，公司披露《第三届董事会第十九次会议决议公告》（编号：2018-054）。

2018年11月22日，新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院出具（2017）新02执2号和（2017）新02执3号《结案通知书》，公司与中国银行和中国农业银行的借款合同诉讼以新疆同益投资有限公司代偿相关债务和法院执行完毕结案。

六、2018年11月20日，公司股东王学慧和薛瑞雷分别与克拉玛依市绿海园艺有限责任公司（以下简称“绿海园艺”）签订《股份转让协议》，分别转让6,900,000股和8,690,000股股份给绿海园艺。

本次收购完成以后，绿海园艺将持有威奥科技15,590,000股股份，持股比例达到38.98%，将成为威奥科技新的控股股东，详见公司2018年11月22日披露的《收购报告书》（公告编号：2018-069）。

因相关标的股份处于限售状态，该收购未能在报告期末完成过户。

截止本报告披露，相关股份过户按特定事项协议转让处理，已获全国股转公司确认，但仍未完成过户登记。

五、2018年9月、10月，公司董事会、监事会和高级管理人员完成换届，除职工代表监事以外，董事、监事和高级管理人员全部发生变更，详见2018年9月27日和10月17日公司公告（编号2018-054,2018-055；2018-061,2018-062,2018-063和2018-064）。

3目录第一节声明与提示....................................................................................................................5第二节公司概况........................................................................................................................9第三节会计数据和财务指标摘要..........................................................................................11第四节管理层讨论与分析......................................................................................................13第五节重要事项......................................................................................................................23第六节股本变动及股东情况..................................................................................................29第七节融资及利润分配情况..................................................................................................32第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................34第九节行业信息......................................................................................................................38第十节公司治理及内部控制..................................................................................................39第十一节财务报告...................................................................................................................444释义释义项目释义本公司，公司，威奥科技，威奥公司,股份公司指新疆威奥科技股份有限公司公司章程指新疆威奥科技股份有限公司章程主办券商，持续督导券商，民生证券指民生证券股份有限公司审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）原审计机构，中喜会计师事务所指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）挂牌律师事务所指北京中伦文德律师事务所律师事务所指国浩律师（北京）事务所九州证券指九州证券股份有限公司证监局，新疆证监局指中国证券监督管理委员会新疆监管局全国股份转让系统，全国股转系统，股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司，中国股转公司，股转系统公司，股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中行，中国银行指中国银行股份有限公司克拉玛依市石油分行农行，农业银行，中国农业银行指中国农业银行股份有限公司克拉玛依石油分行邮储银行指中国邮政储蓄银行股份有限公司克拉玛依市幸福路支行市中院，克拉玛依市中级法院指新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院区法院，克拉玛依区法院指新疆维吾尔自治区克拉玛依市克拉玛依区人民法院安泰炼化，安泰公司指克拉玛依安泰炼化工程有限责任公司锦汇工贸，锦汇公司指新疆锦汇工贸有限责任公司同益投资，同益公司,安泰公司重组方指新疆同益投资有限公司同益炼化指新疆同益炼化工程有限责任公司绿海园艺、收购人、收购方指克拉玛依市绿海园艺有限责任公司公司高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监公司管理层指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事和高级管理人员《股份转让协议》指王学慧、薛瑞雷与克拉玛依市绿海园艺有限责任公司以及与李彦林、张崇海、田吉林、陈志伊、郑永宏、宋雷和郭守祥分别签署的《股份转让协议》《审计报告》指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年6月20日出具的《新疆威奥科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]第65020185号）报告期、本年度指2018年1月1日至2018年12月31日元，万元指人民币元、万元5第一节声明与提示【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人李彦林、主管会计工作负责人郑永宏及会计机构负责人（会计主管人员）冷春燕保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留非标准审计意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

事项是或否是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整□是√否是否存在未出席董事会审议年度报告的董事□是√否是否存在豁免披露事项□是√否【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项简要描述巨额负债影响持续经营能力的风险2016年下半年，因为不能及时归还银行借款，公司被中国银行和中国农业银行起诉。

2016年12月14日，公司收到市中院“[2016]新02民初179号”和“[2016]新02民初178号”《民事判决书》，公司被判限期归还银行借款并支付相关费用，合计金额超过8,495万元（详见2016年12月16日公司公告，编号：2016-067）。

2018年9月、10月，威奥科技、同益投资与中国银行、中国农业银行及相关担保方等分别签署《债务重组合同（中行）》和《债权转让协议（农行）》等债务重组合同，在债权人免除利息、罚息和诉讼费等费用的前提下，由同益投资作为银行借款相关保证人的重组方，先行偿付中国银行和中国农业银行的全部贷款本金，合计金额8,345万元。

参见公司2018年10月8日和2018年10月11日分别披露的《关于签订重大协议的公告》（编号：2018-057和2018-059）。

根据新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院《结案通知书》（[2017]新02执3号和[2017]新02执2号），上述债务重组合同已经全部履行完毕。

按照相关债权转让协议，同益投资在偿付上述债务后，可根据公司的后续经营情况及实际偿付能力向公司追偿，原债务的相关担保人对此向同益投资承担连带偿还责任。

2018年9月、10月，公司董事会、监事会和高级管理人员实现换届，除职工代表监事以外，公司现任董事、监事和高级管理人员全部由同益投资的人员兼任或指派担任。

62018年11月22日，公司披露《收购报告书》（公告编号：2018-069），同益投资的全资子公司绿海园艺于2018年11月20日与公司股东王学慧、薛瑞雷签订《股份转让协议》，王学慧向绿海园艺转让其持有的威奥科技6,900,000股股份，薛瑞雷向绿海园艺转让其持有的威奥科技8,690,000股股份。

本次收购完成后，收购人绿海园艺将持有威奥科技15,590,000股股份，持股比例为38.98%，使威奥科技的控制权发生变化，绿海园艺将成为威奥科技的控股股东。

由于相关标的股份处于限售状态，正式的过户手续截止报告期末没有完成。

尽管公司新任董事、监事和高管均来自同益投资，而同益投资全资子公司绿海园艺也将成为威奥科技的控股股东，但同益投资代为偿付银行的8,345万元，按照相关《债务重组合同（中行）》和《债权转让协议（农行）》，同益投资拥有追偿的权利。

如果同益投资在公司业务未实现大幅好转的情况下追偿，威奥科技的持续经营能力将直接受到影响。

针对这一风险，公司董事会计划在全面恢复公司经营、扩大销售的同时，加强与同益投资及其股东的沟通，为公司发展争取尽可能大的生存和发展空间。

主营业务难以支撑企业发展的风险公司2016年下半年遭遇经营危机，同益投资2018年4月开始进行债务重组。

截止报告期末，在两年多的时间里，公司的技术研发基本停滞，技术水平与市场拉开距离，而与此同时，公司员工队伍不稳，技术和销售人员都有流失。

公司没有放弃现有焊接自动化业务的打算，但维持和扩大相关业务确实压力很大。

按照公司2018年11月22日披露的《收购报告书》（公告编号：2018-069），绿海园艺在完成相关收购以后，将在维持威奥科技现有业务的基础上，根据实际需要，本着有利于维护公司和全体股东合法权益的原则，积极整合有良好发展前景的优质资产，拓展业务范围，增强公司持续经营能力和综合竞争力，提升公司价值和股东回报。

截止报告期末，相关收购尚未完成。

收购方作为未来的控股股东，新疆同益投资有限公司作为收购方的控股公司，均未作出明确的未来计划。

针对现有主营业务难以支撑企业发展的问题，公司正在积极与绿海园艺沟通，筹划未来发展整体方案。

产品滞销导致存货未来可能减值的风险在2016年年末对存货计提减值之后，公司于2018年年末再次对部分原材料、库存商品和在产品进行盘亏或计提跌价准备处理。

截至2018年12月31日，公司存货10,388,496.87元，其中原材料7,222,104.93元、自制半成品及在产品98,536.26元、……