中潜股份定期财报：中潜股份：2019年年度报告（更新后）

中潜股份有限公司2019年年度报告全文1中潜股份有限公司2019年年度报告2020-0302020年04月中潜股份有限公司2019年年度报告全文2第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张顺、主管会计工作负责人郭建兵及会计机构负责人(会计主管人员)罗光法声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

1、运营管理风险公司自上市以来，不断探索业务的转型升级，报告期内对新业务拓展进行了尝试，新业务的拓展与经营对公司管理水平的要求越来越高，对公司在财务管理、运营管理、内部控制、战略投资提出了更高的要求。

如果不能及时应对跨行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能影响公司新项目的正常推进或错失发展机遇，公司生产经营和业绩提升将受到一定影响。

2、技术替代风险公司自创立以来，始终坚持自主创新的技术发展战略。

公司主营业务运用自主研发的复合橡胶材料生产技术、废料回收再利用技术、缝合、粘接技术及系列化补强及抗老化等独特新型技术，公司产品质量和性能得到大幅提升，维中潜股份有限公司2019年年度报告全文3持了产品的市场竞争优势。

公司在报告期内尝试了大数据产业链有关业务，也是互联网技术的应用业务，必须依靠坚实的技术才有机会在竞争中获取先机。

今后公司将一如既往地坚持技术发展战略，密切跟踪各项业务对技术先进性的要求，积极展开自主研发，进一步提升公司的整体技术水平。

但如果公司不能持续进行技术创新，持续开发出符合市场需求、技术领先的自主产品，公司的产品创新和业务创新将受到一定影响。

3、汇率波动的风险人民币汇率波动对公司有较大影响。

主要体现在五个方面：一是公司出口业务比重较大，汇率变化对公司出口产品的销售价格、应收账款金额造成一定的影响；二是公司生产所需的原材料部分进口，汇率变化对公司进口原材料的采购价格、应付款项金额造成一定的影响；三是公司境外的子公司借款及公司外币借款，汇率变化对公司借款成本造成一定的影响；四是公司持有的外币资产受汇率波动的影响；五是结售汇时汇差形成损益。

虽然目前公司采取逐步加大国内市场开拓力度、不断优化海外销售市场结构及汇率波动由下游客户或上游供应商承担等措施来化解汇率波动对公司经营业绩的影响，但是人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

4、兼并收购带来的财务风险、商誉减值风险公司因为战略发展需要，通过兼并收购等方式拓展公司业务范围，会增大财务压力和增加财务风险，这对公司财务管理和风险控制提出了更高的要求。

兼并收购的财务风险主要有：对被并购企业价值评估不当的定价风险，能否足中潜股份有限公司2019年年度报告全文4额筹集并购资金的融资风险，在现金支付方式的收购中会尤其突出的偿债风险和交易完成后对被并购企业的业务整合风险。

而在整体经济相对疲弱的大环境和疫情影响下经济尚待修复的背景下，被并购企业经营及盈利状况不达预期风险也相应增大，这会对上市公司盈利增速造成拖累，兼并收购中产生的商誉也将面临计提减值的压力。

5、新冠疫情的不确定性影响2020年元月，一场始料未及的新冠疫情先后在国内外爆发,新冠疫情对公司国内、外业务的生产和经营产生影响，影响程度取决于疫情进展情况和持续时间。

国内业务的影响主要体现在子公司深圳市中潜潜水运动有限公司，因其为休闲服务行业，又属于大型聚众场所，新冠疫情会在一定时间内对公司的生产经营活动产生较大影响。

国外业务方面：由于潜水运动、涉水休闲活动在欧美起步较早且受欢迎，经过多年的发展欧美已形成了较为成熟的市场，而我司装备制造业务对外海的依存度依然较高。

海外疫情的发展，将对我司装备制造业务造成较大影响，公司相关产品将面临销售收入下滑的风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以170660816为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

中潜股份有限公司2019年年度报告全文5目录第一节重要提示、目录和释义...................................................................................................7第二节公司简介和主要财务指标.............................................................................................10第三节公司业务概要.................................................................................................................14第四节经营情况讨论与分析.....................................................................................................33第五节重要事项........................................................................................................................61第六节股份变动及股东情况.....................................................................................................69第七节优先股相关情况.............................................................................................................69第八节可转换公司债券相关情况.............................................................................................69第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况......................................................................70第十节公司治理........................................................................................................................71第十一节公司债券相关情况.....................................................................................................80第十二节财务报告.....................................................................................................................86第十三节备查文件目录.............................................................................................................87中潜股份有限公司2019年年度报告全文6释义释义项指释义内容中潜股份、公司指中潜股份有限公司控股股东、爵盟管理咨询、深圳爵盟指深圳市爵盟管理咨询有限公司第二大股东、爵盟投资、香港爵盟指爵盟投资（香港）有限公司，即GEMINVESTMENT(HONGKONG)COMPANYLIMITED惠州祥福指惠州市祥福贸易有限公司嘉瑞网络指惠州市嘉瑞网络服务有限公司深圳中潜/中潜潜水世界指深圳市中潜潜水运动有限公司深圳蔚蓝/蔚蓝体育指深圳市蔚蓝体育有限公司中潜物业指惠州市中潜物业管理有限公司上海招信指上海招信软件科技有限公司苏州森瑞特指苏州森瑞特黄金珠宝销售有限公司北海中潜指北海中潜科技有限公司西洛蒂亚指西洛蒂亚股份有限公司，即CIELOTIERACORP.《公司章程》指《中潜股份有限公司章程》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所保荐机构、主承销商指申万宏源证券承销保荐有限责任公司会计师事务所、审计机构指天健会计师事务所(特殊普通合伙)ODM指ODM是ORIGINALDESIGNMANUFACTURER（自主设计制造商）的缩写，它是指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，承担部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模式。

OBM指OBM是ORIGINALBRANDMANUFACTURER（自主品牌制造商）的缩写，它是指制造商拥有自主品牌，自主设计产品，并自主制造产品，拥有完整业务链的业务模式。

限制性股票激励计划指中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）股票期权激励计划指中潜股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）报告期指2019年1月1日至2019年12月31日上年同期指2018年1月1日至2018年12月31日元、万元指人民币元、人民币万元中潜股份有限公司2019年年度报告全文7第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息股票简称中潜股份股票代码300526公司的中文名称中潜股份有限公司公司的中文简称中潜股份公司的外文名称（如有）ChinaDiveCompanyLimited公司的法定代表人张顺注册地址广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村注册地址的邮政编码516223办公地址广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村办公地址的邮政编码516223公司国际互联网网址电子信箱zqgf8888@163.com二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名明小燕赵军联系地址深圳市福田区天安数码城天吉大厦AB座5A2深圳市福田区天安数码城天吉大厦AB座5A2电话0755-835712810755-83571281传真0755-835712910755-83571291电子信箱zqgf8888@163.comzqgf66@163.com三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》、《中国证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（）公司年度报告备置地点公司董事会办公室四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)中潜股份有限公司2019年年度报告全文8会计师事务所办公地址杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座签字会计师姓名乔如林曾宪康公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√适用□不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间申万宏源证券承销保荐有限责任公司新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室黄自军、孙永波2016年8月2日-2019年12月31日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否2019年2018年本年比上年增减2017年营业收入（元）527,581,350.43400,848,005.9531.62%384,530,296.15归属于上市公司股东的净利润（元）27,666,295.0422,698,760.3921.88%43,438,341.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）23,703,540.7421,585,674.969.81%30,586,108.92经营活动产生的现金流量净额（元）29,246,571.25125,963,610.98-76.78%79,202,433.98基本每股收益（元/股）0.160.1323.08%0.2558稀释每股收益（元/股）0.160.1323.08%0.2558加权平均净资产收益率4.95%4.25%0.70%8.55%2019年末2018年末本年末比上年末增减2017年末资产总额（元）1,060,742,787.791,052,208,527.940.81%852,760,143.93归属于上市公司股东的净资产（元）572,026,434.40546,879,348.084.60%524,794,282.91六、分季度主要财务指标单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入102,306,429.23130,879,641.42110,530,474.69183,864,805.09归属于上市公司股东的净利润1,760,916.8010,183,264.718,680,152.187,041,961.35中潜股份有限公司2019年年度报告全文9归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,581,140.6810,142,260.858,283,304.383,696,834.83经营活动产生的现金流量净额-12,672,388.4040,281,109.4011,293,061.02-9,655,210.77上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是√否七、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额√适用□不适用单位：元项目2019年金额2018年金额2017年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）9,881,067.81-113,633.66-426,813.84其中包含处置子公司投资收益6,381,195.86元，处置投资性房地产收益3,662,310.72元。

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,566,610.201,561,985.536,338,883.82除上述各项之外的其他营业外收入和支出79,336.04-143,036.079,224,973.65减：所得税影响额7,564,259.75192,230.372,284,811.18合计3,962,754.301,113,085.4312,852,232.45--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

中潜股份有限公司2019年年度报告全文10第三节公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务公司是国内专业生产潜水装备产品及提供潜水服务的提供商，主要从事适宜各类人群涉水活动防护装备包括但不限于潜水服及其配套装备的研发、生产及销售等；公司主要采取ODM与OBM相结合的方式进行销售，产品远销欧洲、美洲、亚洲等近60个国家和地区，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一，也是全球范围内重要的供应商之一。

报告期内，公司进行了转型尝试：新设全资子公司北海中潜，从事与大数据、云计算等新兴技术有关的业务布局与产业融合；以增资、收购方式获得上海招信及其控制的苏州森瑞特100%股权，整合并推进了大数据产业链上的战略布局。

除此之外，公司主要业务无发生重大变化，报告期内主要产品、服务及其用途如下：1、潜水服公司拥有系列化适宜各类人群、各专业用途的潜水服产品，包括干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服以及八针潜水服等，有效满足消费者各种深度潜水及冲浪等活动对人体保护、运动保障的产品需求。

其中干式潜水服、半干式潜水服、湿式潜水服使用公司拥有自主知识产权的新型复合橡胶材料生产，显著提高了产品的防水、保温、抗压、耐磨、抗撕裂和伸缩力等性能，具有明显的竞争优势。

2、渔猎服公司拥有系列化的适宜各类人群的渔猎服产品，系潜水服衍生品，分为橡胶类和非橡胶类两种，其中橡胶类包括丁苯橡胶和防水透气渔猎服，非橡胶类主要指PVC类渔猎服，满足客户在多种环境下包括“高寒环境”的浅水区域进行钓鱼、打猎、渔业养殖、捕捞、工程作业等活动对防水、保温、抗压的功能性需求，同时兼顾时尚、舒适等特性。

3、蔚蓝体育产品2018年，公司现金收购蔚蓝体育100%股权。

蔚蓝体育主要产品包括潜水镜、潜水呼吸管、脚蹼及游泳镜、游泳帽和游泳配件等一系列体育用品。

蔚蓝体育作为浮潜装备和游泳用品的供应商，在浮潜装备和游泳用品行业深耕多年，在行业内具有较高知名度，直接客户均为大型的品牌运营商，均以ODM的经营模式为主，并积极拓展在OBM方面的市场规模。

4、其他装备及服务(1)其他装备公司生产的其他装备包括浮力背心、调节器、潜水鞋靴、呼吸调节器、蛙鞋、运动加压衣、航海手套、潜水面镜、干式水密包、防火干式救生衣等。

(2)潜水培训及休闲体验服务公司运营的“中潜潜水世界”项目，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水体验及配套服务、潜水装备销售等为主。

一中潜股份有限公司2019年年度报告全文11方面利于公司平台推广潜水运动、培养终端客户群体；另一方面，推动公司自有品牌潜水装备销售的快速增长，最终促进主营业务收入的增长。

5、大数据产业链类新业务北海中潜主要业务是从事互联网流量的采集、加工、大数据模型分析，基于多重维度对客户的综合资质进行分析评分，然后精准地推荐给各类合作的机构。

公司主要的目标合作机构是各类持牌正规的金融或者类金融机构，比如保险公司等。

二、主要资产重大变化情况1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明股权资产1、报告期内公司转让出售全资子公司惠州蔚蓝100%股权；2、报告期内公司并购上海招信100%股权；3、报告期内公司设立全资子公司北海中潜。

无形资产1、报告期内菲律宾八达雁土地由租赁转为购买，增加无形资产；2、本期出售子公司惠州蔚蓝，相应的土地资产减少，减少无形资产。

在建工程报告期内“潜水装备生产线建设项目”按工程进度转为在建工程。

长期待摊费用报告期内菲律宾八打雁土地由租赁转为购买，长期待摊费用减少，无形资产增加。

投资性房地产报告期内公司转让出售黄竹浪土地及厂房，投资性房地产减少。

应收账款报告期内合并增加北海中潜应收账款。

2、主要境外资产情况√适用□不适用资产的具体内容形成原因资产规模所在地运营模式保障资……