中珠医疗定期财报：中珠医疗：2019年年度报告

股份有限公司2019年年度报告公司代码：600568公司简称：中珠医疗中珠医疗控股股份有限公司2019年年度报告2019年年度报告重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、未出席董事情况未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名独立董事曾金金因工作原因未能出席曾艺斌三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计，并出具了保留意见审计报告（信会师报字[2020]第ZE10367号），具体详见公司同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司2019年度财务报表发表非标准审计意见的说明》（信会师报字[2020]第ZE10370号）。

四、公司负责人叶继革、主管会计工作负责人谭亮及会计机构负责人（会计主管人员）娄青声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现归属母公司所有者净利润为-369,497,677.89元，母公司实现净利润为-280,573,520.41元，2019年末归属股东未分配利润为-1,420,296,055.79元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，亏损年度不提取法定盈余公积金。

鉴于公司2019年度不存在可供股东分配利润，结合公司资金现状及实际经营需要，经董事会研究，公司2019年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用本报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是2019年年度报告八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否九、重大风险提示1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计，并出具了保留意见审计报告（信会师报字[2020]第ZE10367号）,具体详见公司同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司2019年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》（信会师报字[2020]第ZE10370号）。

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计，对公司内部控制的有效性出具了否定意见，具体详见公司同日披露的由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2020]第ZE10368号）。

3、公司于2019年7月2日收到中国证监会《调查通知书》（编号：鄂证调查字2019046号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。

如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定构成信息披露重大违法违规行为，公司股票将存在可能被实施退市风险警示或暂停上市或其他处理情形的风险。

详见公司于2019年7月3日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（编号：2019-056号）。

4、因公司2018年、2019年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，触及《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第一项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”规定的情形，公司股票将于2019年年报披露后被实施退市风险警示的特别处理。

详见公司2020年1月18日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于公司股票可能被实施退市风险警示的公告》（编号：2020-012号）、2020年5月30日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于股票实施退市风险警示暨临时停牌的公告》（编号：2020-056号）。

十、其他□适用√不适用2019年年度报告目录第一节释义.....................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................6第三节公司业务概要...................................................................................................................10第四节经营情况讨论与分析.......................................................................................................19第五节重要事项...........................................................................................................................49第六节普通股股份变动及股东情况...........................................................................................74第七节优先股相关情况...............................................................................................................81第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................82第九节公司治理...........................................................................................................................90第十节公司债券相关情况...........................................................................................................99第十一节财务报告.........................................................................................................................100第十二节备查文件目录.................................................................................................................2422019年年度报告第一节释义一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义中珠医疗/本公司/公司指中珠医疗控股股份有限公司中珠集团/控股股东指珠海中珠集团股份有限公司一体医疗指深圳市一体医疗科技有限公司一体集团指深圳市一体投资控股集团有限公司一体正润指深圳市一体正润资产管理有限公司金益信和指西藏金益信和企业管理有限公司中珠正泰指珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司日大实业指珠海日大实业有限公司中珠红旗指珠海中珠红旗投资有限公司潜江制药指湖北潜江制药股份有限公司中珠租赁指横琴中珠融资租赁有限公司广州新泰达指广州新泰达生物科技有限公司西安恒泰指西安恒泰本草科技有限公司桂南医院指广西桂林市桂南医院有限公司忠诚医院指北京忠诚肿瘤医院有限公司云南纳沙指云南纳沙科技有限公司慈象药业指慈象药业湖北有限公司中珠俊天指中珠俊天（北京）医疗科技有限公司阳江浩晖指阳江市浩晖房地产开发有限公司鸿润丰煤业指铜川市鸿润丰煤业有限公司潜江中珠指潜江中珠实业有限公司深圳广晟指深圳市广晟置业有限公司爱德医院指浙江爱德医院有限公司广元医院指广元肿瘤医院画仓投资指深圳市画仓投资发展有限公司祁县医院指山西省祁县人民医院蔚达科技指厦门蔚达科技有限公司卫嘉科技指厦门卫嘉科技有限公司浙商银行指浙商银行股份有限公司中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所/交易所指上海证券交易所立信事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）报告期指2019年1月1日至2019年12月31日公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法董事会指中珠医疗控股股份有限公司董事会监事会指中珠医疗控股股份有限公司监事会公司章程指中珠医疗控股股份有限公司《公司章程》NMPA指国家药品监督管理局CDE指国家食品药品监督管理总局药品审评中心ICH指国际人用药品注册技术协调会E10A指重组人内皮抑素腺病毒2019年年度报告SCM-198指益母草碱Genistein指染料木素FDA指美国食品药品监督管理局元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息公司的中文名称中珠医疗控股股份有限公司公司的中文简称中珠医疗公司的外文名称ZHONGZHUHEALTHCAREHOLDINGCO.,LTD公司的外文名称缩写公司的法定代表人许德来二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名叶继革（董事长代履职）联系地址珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼电话0728-64020680728-6402068传真0728-64020990728-6402099电子信箱zz600568@126.comzz600568@126.com三、基本情况简介公司注册地址湖北省潜江市章华南路特1号公司注册地址的邮政编码433133公司办公地址珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼公司办公地址的邮政编码519020公司网址电子信箱zz600568@126.com四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点公司董事会办公室2019年年度报告五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所中珠医疗600568中珠控股六、其他相关资料公司聘请的会计师事务所（境内）名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址上海市黄浦区南京东路61号四楼签字会计师姓名李顺利、万萍公司聘请的会计师事务所（境外）名称办公地址签字会计师姓名报告期内履行持续督导职责的保荐机构名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间报告期内履行持续督导职责的财务顾问名称国金证券股份有限公司办公地址上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼签字的财务顾问主办人姓名王小江、李维嘉、王万元持续督导的期间2016年、2017年、2018年七、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据单位：元币种：人民币主要会计数据2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年营业收入696,172,449.05572,861,387.9121.53981,023,762.62归属于上市公司股东的净利润-369,497,677.89-1,894,614,846.1380.50169,343,639.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-563,262,022.21-1,502,404,860.6062.51-34,959,356.55经营活动产生的现金流量净额614,570,785.16-267,764,040.88329.52-358,292,402.672019年末2018年末本期末比上年同期末增减（%）2017年末归属于上市公司股东的净资产3,685,919,323.794,054,386,560.33-9.095,988,888,328.99总资产4,780,552,153.725,619,305,055.41-14.937,272,014,115.962019年年度报告(二)主要财务指标主要财务指标2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年基本每股收益（元／股）-0.1854-0.950780.500.0850稀释每股收益（元／股）-0.1854-0.950780.500.0850扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-0.2826-0.753962.51-0.0175加权平均净资产收益率（%）-9.55-37.58增加28.03个百分点2.85扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-14.56-29.80增加15.24个百分点-0.59报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明□适用√不适用八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：□适用√不适用九、2019年分季度主要财务数据单位：元币种：人民币第一季度（1-3月份）第二季度（4-6月份）第三季度（7-9月份）第四季度（10-12月份）营业收入106,501,248.19123,712,323.42148,364,665.49317,594,211.95归属于上市公司股东的净利润-11,003,639.9422,322,713.74-39,746,675.53-341,070,076.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-11,284,231.49-23,777,041.21-44,742,474.00-483,458,275.51经营活动产生的现金流量净额204,850,092.84199,906,589.25135,724,045.4374,090,057.64季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用十、非经常性损益项目和金额√适用□不适用单位:元币种:人民币非经常性损益项目2019年金额2018年金额2017年金额非流动资产处置损益-8,431,634.39-6,632,728.3586,803,673.852019年年度报告越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外20,830,574.179,543,348.583,566,200.56计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费37,268,985.0429,802,845.85企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益5,456,155.3115,102,811.3115,467,722.22因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-35,699,929.34债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益180,779,614.17-375,900,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-135,376,904.25135,376,904.25除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支-1,871,454.961,368,084.53-1,667,635.102019年年度报告出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额-1,844,199.06-553,002.19123,051.29所得税影响额-1,154,710.9262,969,419.80-29,469,837.82合计193,764,344.32-392,209,985.53204,302,995.76十一、采用公允价值计量的项目□适用√不适用十二、其他□适用√不适用第三节公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）公司所从事的主要业务及产品报告期内，公司所从事的主要业务涉及医药、医疗和房地产。

1、医药方面：报告期内，主要从事药品的研发、生产和销售。

公司在研产品有具有降血脂防治中风功效的1.1类化学药益母草碱（SCM-198）项目、治疗骨质疏松症的染料木素胶囊、抗肿瘤基因治疗的内皮抑素腺病毒注射液等。

目前生产和销售的产品为下属子公司潜江制药眼科领域的专用药品为主，主要有珍珠明目滴眼液、阿昔洛韦滴眼液、色甘酸钠滴眼液、盐酸羟苄唑滴眼液、氧氟沙星滴眼液等。

2、医疗方面：报告期内，医疗产品方面主要为公司全资子公司一体医疗拥有的肿瘤治疗领域相关产品生产及销售，包括Hepatest超声肝硬化检测仪、输液加热器、月亮神全身伽马刀等；中心合作方面，报告期内，一体医疗与民营医院中心合作“肿瘤放疗中心”合作项目13家，目前均处于筹建工作阶段；医院投资方面，报告期内公司在强化医院经营管理的同时，不断完善业务网络，现已拥有桂南医院、六安开发区医院、北京忠诚肿瘤医院。

3、房地产方面：公司房地产业务主要由下属控股子公司进行开发和销售，以住宅地产开发为主，主要项目位于珠海。

报告期内，公司各房地产项目按年初计划有序推进建设，珠海地区在售项目3个，分别为位于珠海市金湾区的山海间一期、二期项目及位于珠海市斗门区的春晓悦居二期项目；在建项目1个，为位于珠海市金湾区的日大岭域项目。

（二）公司经营模式1、医药2019年年度报告报告期内，公司研发体系定位于自主研发和外部引进相结合的道路，以新药研发主线，同时兼顾眼科领域滴眼液系列产品研究、生产与销售，坚持寻求创新，在引进过程中提供专业服务和产业转化能力。

报告期内，经营模式如下：1）采购模式：公司由供应部负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。

供应部根据生产计划确定原材料、包装材料等物料的采购计划，通过采购订单管理、采购付款管理，合理控制采购库存，降低资金占用。

2）生产模式：公司采用以销定产的模式制订生产计划，严格按照GMP的要求安排生产，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等各方面，严格执行国家相关规定；在药品的整个制造过程中，公司质控部对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

3）销售模式：a.商业分销模式：利用物流配送企业网络建立销售渠道，将医药商业分销和终端宣传相结合，进行市场分销推广。

b.终端推广模式：由营销团队通过学术推广支持，推动医疗及零售终端。

c.招商代理模式：专科用药或在同质化产品中具有差异化的产品，利用代理商资源实现销售覆盖。

2、医疗公司自2016年完成重大资产重组后，确立抗肿瘤全产业链的战略目标，并在原有业务基础上新增了医疗及服务产业。

截至报告期末，公司已完成对北京忠诚肿瘤医院、桂南医院、六安医院等的收购。

目前，公司医疗业务方面已形成设备销售、合作分成、设备租赁、技术服务、医院运营五大类基础合作模式，在此五类合作模式基础上，公司根据客户个性化需求进行组合，从而为客户提供配套式服务。

1）商品销售模式：报告期内，一体医疗销售的设备主要是具有自主知识产权的超声肝硬化检测仪及全身热疗系统、伽玛刀、输液加热器等产品，以及少量根据客户的需求而经销的放疗设备与影像设备。

其设备销售又细分为直接销售与经销两种模式。

直接销售模式是指公司通过自身营销团队直接把产品销售给医疗机构或医疗设备投资商；经销模式是把设备先销售给经销商，经销商再通过其分销渠道销售给终端医疗机构的方式。

2）中心合作模式：报告期内，以自产设备和外购设备如直线加速器、PET/CT等大型医疗设备及提供技术与支持服务作为投入，医疗机构以场地、机房与医技人员作为投入，双方合作建立肿瘤诊疗中心，一体医疗按照约定的分成比例分期收回投资并获得收益的模式。

根据国家政策支持方向及相关监管要求，拟采用“合作分成”、“租赁”、“PPP”等符合相关政策、法规规定、符合卫生部门要求的合作模式与相关方进行合作。

3）设备租赁模式：把自主产品或者外购设备租赁给医院，医院在租赁期内按月支付固定金额的租金给公司。

2019年年度报告4）技术服务与咨询模式：建立比较完整的技术服务与咨询团队，并不断完善形成公司独特的管理体系、技术服务与咨询模式，为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。

5）医院经营：主要销售模式为对社会开展门诊、住院、临床卫生服务、预防保健、健康体检与职业病检查、健康管理、职业卫生管理等。

3、房地产报告期内，公司业务主要由下属控股子公司进行开发和销售，以住宅地产开发为主，公司进行统一管理和调配资源，下属控股子公司独立核算，实行目标责任制。

报告期内房地产情况，详见本报告“经营情况的讨论与分析”。

（三）报告期内主要业绩驱动因素公司基于多年来对医药、医疗和房地产行业的深刻理解，围绕企业发展战略目标，始终秉承“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的经营思路，坚持推进以客户需求为导向的经营策略，以巩固、完善现有生产、销售体系；持续推进新药的研发进度，将创新研发作为核心的发展驱动，持续提升新药研发与后期产业化开发的能力；同时，根据政策环境及市场变化，不断完善与客户的合作模式及内容，逐渐形成适合公司的合作运营模式；另一方面，通过横向一体化的产业链布局，完成多渠道资源整合，拓展公司发展空间，培育新的利润增长点，扩大公司发展规模，提升市场竞争力。

（四）行业情况说明1、医药行业医改是贯穿医药、医保、医疗政策的主线，基本确立从医药的供给端、支付端以及使用端进行“三医联动”为核心的改革策略。

近年来，伴随供给侧结构性改革持续深化，医改进程不断深入，包括“4+7”带量采购、医保目录调整，《药品管理法》修订、医保控费等多项政策落地实施，不断促进行业加速调整。

（1）“4+7”带量采购改革启动2019年1月，国务院办公厅发布《关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》，要求各试点城市按照《方案》要求，结合实际制定实施方案和配套政策，开展国家组织药品集中采购和使用试点，以便深化医药卫生体制改革，完善药品价格形成机制。

该项政策重点从国家组织药品集中采购和使用试点工作入手，推进医药、医保、医疗“三医”联动改革，推动重点领域和关键环节改革进一步深化。

在“4+7”带量采购背景下，药品价格、营销模式、药企产品结构等都处在深刻变革中，国内仿制药高利润时代也将结束，大力转型创新已成为医药企业的共识。

对于大部分医药企业来说，大量的研发投入成为企业发展的必经之路，具备创新转型意识且执行力较强的企业有望在行业格局重塑的过程中胜出。

（2）调整医保目录优化药品结构2019年年度报告2019年4月，国家医疗保障局公布《2019年国家医保药品目录调整工作方案》。

较以往医保目录相比。

新医保目录调整涉及西药、中成药、中药饮片三个方面的药品调入和调出，优先考虑国家基本药物、癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、慢性病用药、儿童用药、急救抢救用药等。

本次目录调整的目标任务在于明确了扩大目录范围、提高保障水平、保证基金平稳运行；强调了“实现药品结构更加优化”、“医保资金使用效益更高”。

医保目录的调整推动了药品结构合理化，是药品开始“基于价值的战略性购买”的体现。

在医保愈发科学化、规范化的购买机制的引导下，逐渐建立起更加合理的良性的价格机制和市场格局。

（3）深化医药卫生体制改革2019年6月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2019年重点工作任务》，提出了15项文件的制定方向，划分了负责部门和时间。

涉及健康中国行动、社会办医、仿制药品目录、医用耗材使用规范、药品集采、医疗机构用药管理、互联网诊疗收费和医保支付、卫生人员职称、老年健康服务、二级及以下公立医疗机构绩效考核、医生队伍管理、医疗联合体管理、公立医院薪酬制度改革、职工医保个人账户和医疗保障基金使用。

此外，强调了在深化医疗、医保、医药联动改革方面的推进，以及在保基本、强基层、建机制的落地。

一系列政策将以治病为中心转变为以人民健康为中心，落实预防为主，加强疾病预防和健康促进；紧紧围绕解决看病难、看病贵问题，深化医疗、医保、医药联动改革，坚定不移推动医改落地见效、惠及人民群众。

（4）规范“互联网+”医药流通新思路2019年8月，《关于完善“互联网+”医疗服务价格和医保支付政策的指导意见》在国家医保局官网对外公布。

该指导意见呈现了“互联网+”医疗服务从立项、到收费、再到医保支付的全链条内容。

无论是对于公立医疗机构还是非公立医疗机构，乃至相关医保部门，在“互联网+”医疗服务的圈子中，均划定了范围。

该指导意见合理细化了“互联网+”医疗服务价格，动态调整医保支付政策，支持“互联网+”在实现优质医疗资源跨区域流动、促进医疗服务降本增效和公平可及、改善患者就医体验、重构医疗市场竞争关系等方面发挥积极作用。

（5）中药产业发展迎来崭新机遇2019年10月，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平对中医药工作作出重要指示，强调传承精华守正创新，为建设健康中国贡献力量。

10月25日，新中国成立以来规格最高的中医药大会在北京召开，《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》发布。

主要任务是：健全中医药服务体系；发挥中医药在维护和促进人民健康中的独特作用；大力推动中药质量提升和产业高质量发展；加强中医药人才队伍建设；促进中医药传承与开放创新发展；改革完善中医药管理体制……