美吉姆定期财报：美吉姆：2018年年度报告（更新后）

大连三垒机器股份有限公司2018年年度报告大连三垒机器股份有限公司2018年年度报告1大连三垒机器股份有限公司2018年年度报告2019年04月大连三垒机器股份有限公司2018年年度报告2第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈鑫、主管会计工作负责人段海军及会计机构负责人(会计主管人员)段海军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议对年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述的风险提示√适用□不适用本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”中具体描述了公司经营过程中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容，注意投资风险。

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案√适用□不适用是否以公积金转增股本大连三垒机器股份有限公司2018年年度报告3√是□否公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本347,595,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

大连三垒机器股份有限公司2018年年度报告4目录释义.....................................................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标.......................................................................................................................6第三节公司业务概要........................................................................................................................................11第四节经营情况讨论与分析.............................................................................................................................13第五节重要事项...............................................................................................................................................26第六节股份变动及股东情况.............................................................................................................................40第七节优先股相关情况....................................................................................................................................47第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................................48第九节公司治理...............................................................................................................................................58第十节公司债券相关情况................................................................................................................................63第十一节财务报告...........................................................................................................................................64第十二节备查文件目录..................................................................................................................................169大连三垒机器股份有限公司2018年年度报告5释义释义项指释义内容三垒股份、上市公司、公司指大连三垒机器股份有限公司审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《大连三垒机器股份有限公司章程》元、万元指人民币元、人民币万元珠海融诚指珠海融诚投资中心（有限合伙）楷德教育指北京楷德教育咨询有限公司美杰姆指天津美杰姆教育科技有限公司三垒科技指大连三垒科技有限公司珠海启星未来指珠海启星未来教育基金管理有限公司启星未来指启星未来(天津)教育咨询有限公司保荐机构、平安证券指平安证券股份有限公司塑机指塑料机械，系生产塑料制品的现代专用装备PE/PP管自动化生产线指PE/PP双壁波纹管自动化生产线PVC管自动化生产线指PVC双壁波纹管自动化生产线双壁波纹管指一种结合环状结构外壁和平滑内壁的新型塑料管材SAT指ScholasticAssessmentTest，是美国高中生进入美国大学的标准入学考试SSAT指SecondarySchoolAdmissionTest，是美国中学入学测试ACT指AmericanCollegeTesting，是美国大学入学考试早教指早教，广义指从儿童出生到接受小学教育前的教育活动，狭义指从儿童出生到接受正规幼儿园教育前(0-3岁)针对体能智能心理审美等方面素质的教育活动。

本文主要指狭义上的早教。

中登公司、中国登记结算公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司交易所、深交所指深圳证券交易所报告期指2018年1月1日至2018年12月31日大连三垒机器股份有限公司2018年年度报告6第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息股票简称三垒股份股票代码002621股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称大连三垒机器股份有限公司公司的中文简称三垒股份公司的外文名称（如有）DalianSunlightMachineryCO.，Ltd.公司的外文名称缩写（如有）DalianSunlight公司的法定代表人陈鑫注册地址大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号注册地址的邮政编码116024办公地址北京市朝阳区光华路9号光华路SOHO3Q二层办公地址的邮政编码100020公司网址电子信箱ir@mygymchina.com二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名陈九飞冉钦联系地址北京市朝阳区光华路9号光华路SOHO3Q二层北京市朝阳区光华路9号光华路SOHO3Q二层电话0411-817600710411-81760071传真0411-847916100411-84791610电子信箱eric.chen@mygymchina.comsarah.ran@mygymchina.com三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体的名称《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点公司证券部办公室大连三垒机器股份有限公司2018年年度报告7四、注册变更情况组织机构代码报告期内无变更公司上市以来主营业务的变化情况（如有）公司自上市以来，一直从事塑料机械管道制造设备的研发、生产和销售业务，2017年2月公司全资收购了北京楷德教育咨询有限公司，将营业范围拓展到教育服务行业，2018年11月公司完成重大资产重组，收购了天津美杰姆教育科技有限公司，进一步扩大了公司在教育行业中的市场地位。

由此，公司主营业务由机械制造业务，变更为机械制造业务与儿童早期教育服务、教育咨询历次控股股东的变更情况（如有）2016年11月23日，珠海融诚受让俞建模先生、俞洋先生持有的三垒股份29,522,812股股份（占上市公司总股本的13.12%）。

同时，通过表决权委托的方式，俞建模先生、俞洋先生将另外持有的三垒股份35,730,000股股份（占上市公司总股本的15.88%）对应的表决权全部不可撤销地委托给珠海融诚行使。

此次股权转让过户完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式控制公司29.00%股权，成为公司控股股东，珠海融诚的实际控制人解直锟先生成为公司的实际控制人。

2017年1月20日，珠海融诚受让俞建模先生、俞洋先生持有的第一次权益变动委托珠海融诚行使表决权的上市公司35,730,000股股份中的22,142,109股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的9.84%）及其所对应的所有股东权利和权益。

此次股权转让过户完成后，珠海融诚通过直接持有、表决权委托的方式控制公司29.00%股权。

2018年1月3日，珠海融诚受让俞建模先生持有的三垒股份20,381,837股股份（占上市公司总股本的6.04%）。

此次股权转让过户完成后，珠海融诚通过表决权委托的方式持有三垒股份的股份数将由20,381,837股变更为0股，珠海融诚直接持有三垒股份97,879,218股股份（占上市公司总股本的29.00%）。

2018年7月10日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-057）。

珠海融诚计划自公告披露之日起12个月内增持公司股份，增持股份数量不超过3,370,000股，即不超过总股本的0.9985%。

公司于2018年9月7日发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》（公告编号：2018-073），公司已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作，限制性股票授予完成后，公司股本变更为347,595,000，珠海融诚增持比例相应由0.9985%调整为0.9695%。

截至2018年11月16日，珠海融诚累计增持公司股票3,369,910股，占公司总股本的0.9695%，公司于2018年7月10日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-057）已实施完成。

2018年11月17日公司披露了《关于控股股东完成增持计划暨继续增持公司股份的公告》（公告编号：2018-085）。

珠海融诚计划自公告披露之日起12个月内增持公司股份，增持股数不超过3,029,300股，即不超过总股本的0.8715%。

截至2019年1月7日，珠海融诚累计增持公司股票3,029,262股，占公司总股本的0.8715%，具体内容详见公司2019年1月9日披露的《关于控股股东增持计划实施完毕的公告》（公告编号：2019-006）。

公司于2018年11月17日披露的《关于控股股东完成增持计划暨继续增持公司股份的公告》（公告编号：2018-085）已实施完成。

增持完成后，珠海融诚直接持有三垒股份104,278,390股股份，占上市公司总股本的29.9999%大连三垒机器股份有限公司2018年年度报告8五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层签字会计师姓名冯雪、丛存公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√适用□不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间华泰联合证券有限责任公司北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层吴灵犀、韩艳虎2018年12月7日至2019年12月7日六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否2018年2017年本年比上年增减2016年营业收入（元）265,356,399.69177,168,879.2349.78%66,813,550.74归属于上市公司股东的净利润（元）31,551,543.6518,354,447.6071.90%10,047,492.48归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）15,223,546.5713,737,233.4910.82%9,721,743.86经营活动产生的现金流量净额（元）179,586,446.3031,820,216.57464.38%-7,886,306.87基本每股收益（元/股）0.090.0580.00%0.03稀释每股收益（元/股）0.090.0580.00%0.03加权平均净资产收益率2.60%1.62%0.98%0.89%2018年末2017年末本年末比上年末增减2016年末总资产（元）4,175,892,348.071,302,043,173.99220.72%1,152,112,203.07归属于上市公司股东的净资产（元）1,202,372,547.431,145,473,098.174.97%1,126,972,453.22注：报告期内，公司2018年度限制性股权激励计划对应股份支付费用25,153,045.75元，剔除该因素的影响，报告期归属于上市公司股东的净利润为56,704,589.40元，较上年同期增长208.94%。

截止披露前一交易日的公司总股本：截止披露前一交易日的公司总股本（股）347,595,000用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）0.0908大连三垒机器股份有限公司2018年年度报告9是否存在公司债□是√否七、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入38,879,780.8258,674,910.8261,010,816.41106,790,891.64归属于上市公司股东的净利润1,732,173.685,857,157.915,805,107.3318,157,104.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,472,284.93-1,364,392.40-1,860,552.1219,920,776.02经营活动产生的现金流量净额2,096,320.5811,823,879.3110,537,809.65155,128,436.76上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是√否九、非经常性损益项目及金额√适用□不适用单位：元项目2018年金额2017年金额2016年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）1,003.53-15,544.33-52,675.28计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）991,065.291,561,000.00528,703.75除上述各项之外的其他营业外收入和支出363,659.59526,210.18-98,193.88其他符合非经常性损益定义的损益项目24,436,988.6613,802,457.40减：所得税影响额9,453,955.6511,420,955.9556,675.19大连三垒机器股份有限公司2018年年度报告10少数股东权益影响额（税后）10,764.34-164,046.81-4,589.22合计16,327,997.084,617,214.11325,748.62--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

大连三垒机器股份有限公司2018年年度报告11第三节公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务2017年之前，公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。

2017年以来，公司坚持推进新的发展战略，通过对优质教育类资产的并购整合，开启向教育产业转型的全新发展阶段。

2017年2月，公司全资收购在低龄留学语培赛道处于领先地位的楷德教育，迈出了布局教育的第一步，初步形成了教育和制造业双主业运营的产业格局。

报告期内，公司收购了天津美杰姆教育科技有限公司，进一步强化了教育产业的主体地位，大大增厚了上市公司盈利。

二、主要资产重大变化情况1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明股权资产不适用固定资产不适用无形资产报告期内公司收购了天津美杰姆教育科技有限公司，并将其纳入合并报表范围。

天津美杰姆持有的“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标权经评估确认的价值为122,710.87万元，受此影响无形资产金额较上期增加1732.46%在建工程不适用商誉报告期内公司收购了天津美杰姆教育科技有限公司，形成商誉179,670.92万元，导致商誉金额较上期增加622.51%。

2、主要境外资产情况√适用□不适用资产的具体内容形成原因资产规模所在地运营模式保障资产安全性的控制措施收益状况境外资产占公司净资产的比重是否存在重大减值风险无形资产-美吉姆（MyGym）特许权和相关商标权收……